关于利润分配主要是讨论两个方面的问题，一是其中利润分配是否需要审计，二是利润分配到底是看合并报表还是按照母公司可供分配利润进行分配。

首先是第一个问题，关于其中利润分配是否需要审计的问题，很多人都很纠结，也包括我自己，对于企业利润分配审计，并没有法律或者行政法规明文要求所有的企业在进行利润分配前必须要进行审计。

但是如果不审计分配没依据，少分了还好，主要是怕多分配了就违反公司法了，如果审计就显得很啰嗦。

如果是拟上市公司和上市公司，建议在进行利润分配前进行审计。如果非上市公司，一般无需审计就可以分红，只要不超额分配就可以。

另外一点需要提醒的是，如果中期分配需要先计提盈余公积再分配，如果没计提盈余公积也可能存在差额分配的问题，根据《公司法》第一百六十六条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

第二个问题利润分配应该以母公司财务报表为基础，根据财政部于2000年9月8日出具的财会函[2000]7号文，利润分配以母公司的可供分配的利润为依据。

这种情况下存在两类问题，1、子公司超额亏损，合并利润低于母公司财务报表可供分配利润，站在合并报表存在差额分配的问题，这种情况下需要谨慎分配，需要看一下是否存在利润调节，故意多分配利润的嫌疑。2、母公司没可供分配利润，而合并报表可供分配利润较多，这个比较好解决，子公司先将利润分配回母公司就可以了。

【案例情况】

一、湖南有色金属股份有限公司

湖南有色旗下的株硬公司、自硬公司借壳*ST中钨（000657），从2012年6月27日公布的重组报告书来看，标的资产株洲硬质合金集团有限公司（简称“株硬公司”）在评估基准日后实施了3,053.88万元的利润分配而导致标的资产净资产值在评估基准日后减少3,053.88万元。

2012年6月22日，大华会计师事务所有限公司对株硬公司进行审计并出具了《株洲硬质合金集团有限公司专项审计报告》（大华审字[2012]2603号）。

株硬公司的主要财务指标如下：

单位：元

科目              2011年12月31日 2010年12月31日

母公司报表未分配利润  -226,725,044.42      -239,489,937.19

            净利润    18,522,892.77      10,825,329.45

合并报表未分配利润    26,668,578.25      -31,066,477.47

     归属母公司净利润  144,715,261.15       53,392,116.94

2011年3月17日，根据湖南有色金属股份有限公司（简称“湖南有色”）湘色股份财【2012】8 号《关于对株硬集团二〇一一年度利润分配的通知》要求，公司于第二届董事会第三十一次会议通过利润分配决议，向股东单位分配股利30,538,801.11元。

根据财政部于2000年9月8日出具的财会函[2000]7号文，利润分配以母公司的可供分配的利润为依据，因此株硬公司母公司的未分配利润为负，不具备分红条件。故湖南有色金属公司应该将分红所得的30,538,801.11元返还给其子公司。

二、华昌达（300278）

拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买自然人蔡剑虹及龚伟合法持有的永乾机电合计100%股权（2012年7月11日公告了预案）。经华昌达与蔡剑虹、龚伟协商一致，在保证不影响永乾机电正常生产经营的前提下，对永乾2012年5月31日之前形成的未分配利润进行分配。此次利润分配前也未经审计。

三、源悦电子（870231）

关于2016年向股东分配利润。请公司详细补充披露2016年3月31日公司主要财务及经营数据，结合数据说明是否存在超额分配利润问题。请主办券商、律师、会计师核查2016年向股东分配利润事项，结合经营实际说明是否存在超额分配利润问题、2016年经营期间未提盈余公积而直接分配未分配利润是否符合《公司法》要求发表明确意见。

自收到贵司第一次反馈意见后，主办券商与申报会计师就公司2016年3月31日报表进行审阅，经审阅，公司截止2016年3月31日可供分配的利润为6,002,804.04元，提取1-3月盈余公积246,979.15元后，可供投资者分配的利润为5,755,824.89元，公司向股东分配利润6,000,000元，存在超额分配244,175.11元的情况。

公司已于2016年9月30日召开临时股东大会，通过了关于归还超额分配利润的议案，并且股东已于2016年10月17日以银行转账方式向公司归还已分配利润合计700,000元，足以弥补上述超额分配金额。实际控制人张鹏程同时出具承诺，由其承担因上述超分事项可能给公司带来的任何不利后果。

鉴于该超额分配事项影响已经消除，未对公司及债权人造成任何损害，且公司实际控制人已知悉《公司法》相关规定并作出承诺，主办券商及会计师认为该超额分配事项不构成本次挂牌障碍。

同时根据2016年1-4月份审定利润情况来看，合计当期应计提盈余公积309,630.62元，计提盈余公积后可供分配利润为319,688.09元，同时根据惯例在中期财务报告过程中可以不计提盈余公积，因此本期并未补提盈余公积。

鉴于根据审定的1-4月份利润情况，在按照1-3月份利润进行分配后减去当期合计应计提的盈余公积未分配利润仍为正数，主办券商及会计师认为公司在未计提盈余公积的情况下进行利润分配违反公司法，但是根据中期报告不计提盈余公积的惯例以及如果计提也不会导致未分配利润为负数，主办券商和会计师认为，在未计提盈余公积的情况下进行分配不构成本次挂牌障碍。

附件1：财政部 财会函[2000]7号 2000年9月8日

宁波市财政局：

你局“关于编制合并会计报告中利润分配的请示”（甬财政会(2000)396号）收悉。经研究，答复如下：

编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据。

附件2：2008年证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》规定

“上市公司可以进行中期现金分红。”该决定第8条明确《关于规范上市公司行为若干问题的通知》同时废止。也就是说证监会取消了中期分红强制审计的规定。但是与此政策不一致的是：证券交易所在2008年10月1日实施的《股票上市规则（2008年修订）》第6章第7条明确指出：公司中期报告中有下列情形之一的，公司应当审计：一是拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；二是中国证监会或本所认为应当进行审计的其他情形。这说明交易所规则仍然保留中期分红需强制审计的规定。

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