作者：林日升 北京大成律师事务所

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采编：刘乃进

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根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条，主板上市和中小板上市的净利润要求是：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

另根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十一条，创业板上市的净利润要求是：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

就算满足了上述条件，证监会还是对拟IPO公司的利润有各种各样的嫌弃，以下为五种理由及相关被否案例（请注意：嫌弃并不意味着抛弃，以下案例中，净利润问题并非都是否决的主要原因，类似情况亦可能有过会案例）。

一、净利润与现金流不匹配

如果现金流量净额低于同期的净利润水平，即便公司账面上资产大于负债，但公司可以用来偿还借款的银行存款和货币资金仍可能不足。如果这种情况伴随着应收账款大幅增加或预收账款大幅减少，间接说明公司客户资金紧张，市场环境不容乐观。

此外，还可能存在破产风险。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第四条“债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力：（一）因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务；……”的规定，债权人在债务人资产大于负债的情况下仍可申请债务人破产。

（一）江苏东珠景观股份有限公司

你公司报告期内营业收入、利润增幅较大，而经营活动产生的现金流量净额低于同期的净利润水平，你公司存在一定的偿债风险。

大型园林绿化工程项目对你公司2010年及2011年上半年业绩增长贡献较大，其中宛山湖湿地公园工程项目和镇江新区核心区湖面工程项目2010年分别确认收入10,415万元和1,650万元，占当年营业收入的34.22%和5.42%、营业毛利的42.89%和6.68%；2011年上半年分别确认收入5,770.99万元和6,156.11万元，占当期营业收入的21.08%和22.49%、营业毛利的24.08%和24.19%。客户的相对集中可能对你公司持续经营能力产生一定的不利影响。

另外，你公司大部分项目属于政府投资项目，竣工决算时间较长且无明确期限，存在可能因工程款项无法及时结算和回收而对你公司资金周转和利润水平产生不利影响的风险。上述情况将可能导致你公司未来持续盈利能力的不确定性。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十七条的规定不符。

（二）武桥重工集团股份有限公司

报告期内，宏观经济政策调整以及基础工程建设投资趋缓，你公司应收账款持续增加，预收账款大幅减少，经营性活动产生的现金流量净额与净利润不匹配，对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。

创业板发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）第十四条第（六）项的规定不符。

（三）云南文山斗南锰业股份有限公司

根据申报材料，你公司报告期内主要产品锰铁合金销量2008年至2010年分别为11.05万吨、10.63万吨和10.74万吨，锰矿石的销量分别为8.16万吨、13.69万吨和16.30万吨，在销售数量未有大幅变化的情况下，你公司销售费用逐年下降，管理费用2009年和2010年均低于2008年；你公司报告期内存货在销售数量变化不大的情况下大幅增长，2008年末、2009年末、2010年末及2011年6月末存货账面价值分别为15,874.29万元、27,490.39万元、42,358.39万元和67,528.44万元；你公司经营活动净现金流量2009年、2010年及2011年上半年分别为-5,275.58万元、-16,815.17万元和-12,651.52万元，远低于同期净利润；你公司主要产品锰铁合金及高锰酸钾2008年至2010年毛利率逐年下降，仅在2011年上半年有所上升。你公司未就上述事项作出合理说明，无法判断上述事项是否对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。

国家发改委意见（发改办财金〔2011〕1537号）认为“在该公司确保产能总量不增加的前提下，对其募集资金投向无不同意见”。根据申报材料，你公司现有铁合金产能13万吨/年，本次发行募集资金投资项目建成后将提供节能减排及环保水平较高的锰铁合金生产能力20万吨/年，扣除按承诺关闭的6台6300KVA、1台12500KVA电炉对应的产能后，你公司将新增锰铁合金约14万吨/年的产能，锰铁合金总产能将扩大到约27万吨/年。你公司未就募投项目实施与国家发改委意见不符的原因和募投项目是否具备良好的市场前景和盈利能力作出合理说明。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十七条、第四十条和第四十一条的规定不符。

二、利润依赖关联方

利润对关联方的依赖性较强，说明公司的独立性存在缺陷，此外由于利润依赖于关联交易，而关联交易受人为操纵的可能性较大，虽说公司对关联交易的定价的公允性和合理性做出了说明，仍然难以化解证监会的疑虑。

（一）深圳华龙迅达股份有限公司

发行人重要关联交易产生的毛利率长期高于非关联交易,收入和利润对关联方的依赖性较强,无法有效改善关联方回款。招股说明书未能对以上事项的相关风险进行充分揭示。

（二）上海思华科技股份有限公司

发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;发行人对其重要客户与其及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、 其他股东之间是否存在关联关系及相关交易的合理性、公允性等未能作出合理、充分的解释和披露。

（三）杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司

2010年12月，你公司股东资兴良美以每股3.90元增资305万股，占你公司发行前股份4.99%。你公司在2010年10月至2011年3月间向资兴良美采购7—8龄雌性西伯利亚鲟、杂交鲟和史氏鲟，该批采购鲟鱼价值共计3,660.10万元，重量共计131.49吨，计划于2010年、2011年和2012年实现加工；你公司2010年和2011年营业收入分别为7,110.28万元和10,318.90万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2,481.10万元和3,482.39万元，扣除与资兴良美关联交易影响后，你公司2010年和2011年营业收入分别为6,063.83万元和7,978.53万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2,124.85万元和2,765.00万元。上述交易对你公司2010年和2011年主营业务收入及净利润影响重大。

创业板发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）第十四条第四项的规定不符。

三、净利润曾经下滑

净利润曾经的变动情况是判断未来现金流量的重要依据，净利润增长率较高的公司估值自然较高，反之亦然。此外，为粉饰净利润下滑现象，公司有可能往财务数据里注水。如果公司净利润的下滑伴随着其他可疑现象，例如应收账款逐年增长等，证监会对公司财务数据真实性的疑虑也会骤然升高。

（一）北京龙软科技股份有限公司

2012－2014年度，你公司净利润逐年下滑，分别为4,018.47万元、2,888.26万元和871.47万元，你公司来源于软件产品增值税退税、所得税税收优惠政策的金额占利润总额的比例逐年提高，分别为33.08%、36.21%和88.73%。你公司未在招股说明书中完整披露对持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）第十八条、第十九条、第三十三条、第三十五条的规定不符。

（二）山东丰元化学股份有限公司

根据招股说明书披露，你公司2007年至2010年一季度扣除非经常性损益后净利润分别为3903万元、5435万元、3548万元、741万元；2009年与2008年相比，草酸产品的销售量增长27.80%，平均销售价格下降36.76%，销售收入下降19.17%，毛利率由38.80%下降至30.43%，导致扣除非经常性损益后的净利润下降34.72%。以精制草酸、草酸盐为主营产品的子公司山东丰元天弘精细材料有限责任公司2009年实现净利润-3.24万元，2010年一季度净利润-1.34万元。

你公司2009年草酸产能（包括精制草酸）7.5万吨；2009年、2010年一季度，工业草酸产能利用率分别为83.88%、88.29%，精制草酸产能利用率分别为30.37%、52.40%，草酸盐产能利用率分别为20.34%、19.36%。

你公司本次募投项目为新增年产10万吨产能草酸、年产3.5吨产能电子精细材料（精制草酸、草酸盐）。招股说明书同时披露了同行业企业产能变动情况。

根据你公司报告期内产品价格波动情况及对公司经营业绩的影响，你公司持续盈利能力面临重大不确定性；根据你公司所从事行业特点及同行业企业产能变动情况，你公司本次募投项目的市场前景和盈利能力面临重大不确定性，项目的实施可能对你公司未来持续盈利能力构成重大不利影响。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十七条第六项的规定不符。

（三）广西丰林木业集团股份有限公司

你公司2007年—2009年营业利润分别为10155万元、6223万元和4770万元，营业利润处于持续下降趋势。2007年—2009年增值税即征即退金额分别为4551.34万元、2574.34万元和2911.97万元，增值税即征即退金额占你公司净利润比重较高。2010年增值税即征即退比率由100%降为80%，增值税即征即退比率下降将对你公司未来业绩造成一定的影响。你公司持续盈利能力存在不确定性，且你公司经营成果对税收优惠存在严重依赖。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十四条、第三十七条的规定不符。

四、净利润可能下滑

公司的发展趋势以及公司所处行业的发展趋势都是证监会审核时考虑的因素。行业政策不利，行业经营环境不佳，都可能使公司未来净利润下滑，影响持续盈利能力。此外，因为公司预披露文件中对净利润的预测过于乐观而被后期数据打脸，或是公司将主要开展的新业务净利润难以预期都可能被证监会嫌弃。

（一）广州酒家集团股份有限公司

你公司月饼系列产品在2011－2013年贡献的营业收入占你公司营业收入的比例分别为43.93%、45.93%和44.91%，贡献的毛利占你公司毛利的比例分别为48.62%、50.54%和50.98%，为你公司最重要的收入和利润来源，月饼销售主要集中于第三季度。但目前国家抑制“三公消费”政策对高档餐饮消费、动用公款发福利及赠送高档月饼等行为的遏制，对你公司的具体影响存在较大不确定性。你公司在《关于广州酒家集团股份有限公司首次公开发行股票初审会有关问题的回复说明》中，对截至目前你公司月饼销售收入和利润情况的补充说明未能消除国家抑制“三公消费”政策对你公司的具体影响存在较大不确定性的疑虑，无法判断你公司的产品或服务的品种结构以及所处的行业经营环境是否已经或将要发生重大变化，并是否对你公司的持续盈利能力构成重大不利影响。

（二）上海麦杰科技股份有限公司

前次申请公开发行时，你公司于2009年12月25日预披露了招股说明书。该招股说明书披露，你公司2009年前三季度收入为3,169.94万元、利润为1,303.34万元；预测2009年第四季度收入为2,055.54万元、净利润为908.85万元， 49 30999 49 15290 0 0 2873 0 0:00:10 0:00:05 0:00:05 3045测2009年全年收入为5,225.48万元、净利润为2,212.19万元。你公司本次申请公开发行过程中披露的相关信息则显示其未能实现前次申报时披露的盈利预测且数据差异较大。上述情况表明你公司报告期内会计基础工作薄弱。

创业板发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）第二十条的规定不符。

（三）珠海亿邦制药股份有限公司

你公司业务为自产药品销售和代理药品销售，其中代理业务为你公司代理销售山西普德的银杏达莫注射液和奥硝唑注射液，2010年之前你公司为山西普德的代理商之一，2009年底转变为全国独家代理商，你公司代理药品由主要向山西普德经销商采购变为全部向山西普德直接采购。2009年－2011年你公司代理产品销售收入占比分别为64.66%、69.63%和67.46%，毛利分别为3,503.64万元、16,475.11万元和17,437.34万元，毛利占比由2009年39.68%增长到2011年67.39%，代理产品业务成为公司主要利润来源，你公司盈利来源发生变化。本次募投项目为新药品的生产，随着募投项目逐步达产，自产药品的收入占比将逐步增加，预计2017年自产药品销售收入占比将达到74.42%，你公司业务将以自产药品销售为主。你公司在申报材料和现场聆讯中未就上述经营模式、产品结构变化对持续盈利能力的影响作出充分合理的解释。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十七条的规定不符。

五、净利润与收入不匹配

通常情况下，收入与利润的变化趋势应是成比例的，并与同行业其他公司趋同。如果净利润与收入的变化趋势存在较大差异，毛利率与同行业存在较大差异，却又无法进行合理的说明，则可能被质疑是否通过非常规的手段缩减了费用，例如降低员工薪酬。

（一）深圳西龙同辉技术股份有限公司

发行人净利润的增长幅度与收入增长幅度不一致,报告期通过减员大幅降低销售费用和管理费用。招股说明书未根据上述情形充分分析和披露对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素,未充分揭示相关经营风险。

（二）株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

2012－2014年度，你公司与南车长江公司株洲分公司发生的涂料涂装一体化业务产生的毛利润占报告期营业利润的比例分别为64.55%、44.71%、38.29%。你公司是南车长江公司株洲分公司该等业务的唯一承做方，毛利率高于同期对非关联方的一体化业务毛利率。

你公司2014年末员工按专业构成划分的管理、销售人员分别为42人、53人。2014年度管理费用、销售费用中职工薪酬分别为763.84万元、221.14万元，两项费用列示的平均薪酬为18.19万元/人、4.17万元/人。你公司未能合理说明上述按专业构成划分的人数是否与管理费用、销售费用中列示的职工薪酬相匹配。

鉴于上述情形，创业板发审委认为你公司不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）第十六条、第三十三条的规定。

（三）深圳市神舟电脑股份有限公司

1. 你公司2009年、2010年净利润合计为48,572万元，而同期经营活动净现金流合计仅为24万元，你公司净利润与经营活动净现金流存在明显差异；同时，你公司报告期的存货周转率逐年下降，毛利率逐年上升，你公司在申报材料中的分析不足以充分说明上述现象的合理性。

2. 你公司2010年放宽了销售信用政策，当年你公司主营业务收入比2009年度增长32,445万元，增长率为7.57%。其中，电脑收入合计为328,863万元，比2009年增长5,052万元，增长率为1.5%；其他电脑零配件收入为116,390万元，比2009年增长27,119万元，增长率为30%。你公司2010年度主营业务收入增长主要源于外购电脑零配件销售的较大增长。

创业板发审委认为，上述情形可能对你公司持续盈利能力构成重大不利影响，与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）第十四条的规定不符。