文/末日机甲

奇怪！8月2日晚上证监会网站上IPO预披露（含更新）的26家公司的招股说明书不见了！

晚上登陆证监会网站想看几家8月2日预披露招股说明书的公司，突然发现证监会网站上没有了8月2日预披露的招股说明书。预披露栏目最新的是江苏振江新能源装备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2017年7月28日报送）、预披露日期为7月31日。同时这26家公司的反馈意见在相应栏目中也不见了！

8月2日晚上预披露的26家公司亮点有二，一是有多家金融机构，包括南华期货、华林证券、华西证券、浙江绍兴瑞丰农村商业银行；二是有七家新三板挂牌公司，这7家公司为：聚利科技（430162）、吉人高新（831374）、有友食品（831377）、新疆火炬（832099）、龙磁科技（832388）、阿波罗（832568）、博拉网络（834484）。

让市场兴奋的是，这7家预披露的新三板挂牌公司中有阿波罗、有友食品、博拉网络、龙磁科技等4家公司存在“三类股东”。

这4家“三类股东”挂牌公司集中预披露，市场解读为“困扰新三板挂牌企业IPO的三类股东问题可能有重大突破”！甚至让市场感到“幸福来得有点突然”。

阿波罗股东中共有19个私募基金和7个资产管理计划；有友食品中有12个资管计划、1只信托计划、15只私募基金，合计持股54.9万股；博拉网络股东中，共出现2只私募基金（联合基金1号新三板基金、勤晟泓鹏价值证券投资基金），合计持股比例2.73%。龙磁科技存在4只新三板私募投资基金：浙江浙大科发股权投资管理有限公司——科发一号新三板投资基金、深圳市前海进化论资产管理有限公司——进化论精选一号证券投资基金、深圳市前海进化论资产管理有限公司——进化论复合策略一号证券投资基金、深圳市前海进化论资产管理有限公司——进化论稳进一号证券投资基金，4只基金合计持股比例1.5585%。

其中3家公司在反馈意见中被问及三类股东问题。

在对阿波罗的首次公开发行反馈意见中，被问到“关于股东适格性。发行人现有股东中有多家资产管理计划及私募投资基金。资管计划作为发行人股东是否符合首发管理办法中的股权清晰要求，资管计划是否有资格作为发行人股东”。

有友食品和龙磁科技在反馈意见中被要求“标明属于资管计划、信托计划、契约型基金的发行人股东情况，说明发行人股东适当性，说明机构、基金股东直至最终自然人的股权结构。”

2016年以来，三类股东是否会成为上市阻碍一直是新三板市场悬而未决的难题，作为公开转让市场，新三板的许多有IPO预期的公司都存在三类股东。

三类股东公司之所以成为问题，缘于两个市场的规则不一致。三类股东可以合法成为新三板挂牌公司的股东，但不符合IPO时的股东要求。《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定，发行人的股权清晰。但对于信托计划、契约型基金和资产管理计划等持股平台为拟上市公司股东的，在IPO审核过程中，可能会因存续期到期而造成股权变动，影响股权稳定性和股权的清晰度；此外，契约型私募基金、资产管理计划和信托计划的背后往往有许多股东，在多个金融产品相互投资的情形下，股份代持、关联方持股、规避限售、短线交易，甚至利益输送等问题时有发生。

此前IPO过会的新三板挂牌公司中不存在直接股东为“三类股东”的情形，有的个别过会公司只是间接股东存在三类股东的情形，且持股比例都很小。

因此，首批直接股东含三类股东的4家新三板公司在8月2日晚上预披露（或更新），着实让市场兴奋了一通。

三类股东是指契约型私募、券商资管计划和信托计划，由于募资便利结构灵活，已经成为新三板市场的主要投资群体。2015年10月，股转公司曾表示，基金子公司和证券公司资产管理计划、契约型私募基金都可以投资拟挂牌全国股转系统的公司股权。这些机构只要在基金业协会登记备案并接受证监会监管，“其所投资的拟挂牌公司股权在挂牌审查时可不进行股份还原，但须做好相关信息披露工作。”

然而，26家预披露的招股说明书从网站上撤掉了，好像26只小鸟一样飞走了！究竟是什么原因，尚不得知。

如果真的是因为三类股东问题，那就不应该撤掉没有三类股东公司的预披露。

作为紧跟市场和监管的证券法律服务者，我们有必要了解最新的监管动态和审核重点，才能更有效、更专服务客户。我们邀请了锦天城律师事务所合伙人、三板慧特邀评论员史雪飞律师为大家分享《IPO及转板近期审核关注的重点法律问题》。

识别图中二维码了解详情