文/梧桐晓凤 本文来源：公众号【梧桐证劵】

▌11月25日召开的今年第191次证监会主板发审会审理了三家公司的首发申请。两家通过，浙江天达环保股份有限公司被否，成为IPO重启后第一家首发申请被否的企业。

发审委会议对天达环保提出询问的主要问题有二：

1、发行人从关联燃煤电厂取得粉煤灰后，部分直接作为水泥掺合剂和水泥缓凝剂进行销售。

请发行人代表说明为何关联企业不直接进行此项业务，发行人在此项业务方面是否存在合理性和重大依赖，未加工产品毛利远大于加工品毛利的原因，发行人与此项业务的主要客户是否存在关联关系；相关信息披露是否充分；请保荐代表人发表核查意见。

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2、发行人主要原材料固体废弃物的供应主要来源于实际控制人浙江省能源集团有限公司控制或能够施加重大影响的关联企业。

请 发行人代表结合固体废弃物建材市场环境和从非关联方电厂取得粉煤灰等固体废弃物价格的变化情况，进一步说明固体废弃物总包模式的实际运作情况，该模式下固 体废弃物定价的考量因素与特珠性，发行人固体废弃物关联交易定价的公允性，固体废弃物关联交易对发行人独立性的影响，发行人为保证关联交易公允性所采取的 措施和建立的相应制度与机制，未来发行人自关联电厂取得固体废弃物关联交易价格的确定机制的合理性及相关业务的可持续性；请保荐代表人发表核查意见。

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以上两个问题反映出发审委委员对天达环保招股文件及现场回答中关于关联交易的公允性、必要性的解释不满意，认定天达环保业务关联交易显失公平，对实际控制人存在重大依赖，进而怀疑天达环保的独立性。

根据天达环保招股说明书（申报稿），天达环保今年5月4日 报送材料。公司控股股东为浙江兴源投资有限公司，实际控制人为浙江省能源集团有限公司。是一家专业致力于以总包模式为燃煤电厂提供固体废弃物无害化处理并 综合利用固体废弃物制造建材的企业，主要产品包括水泥掺合剂、混凝土添加剂、加气混凝土砌块和水泥缓凝剂，主要服务为燃煤电厂脱硫剂加工服务，固体废弃物是公司的主要原材料。

公司在风险提示中也提到：公司目前固体废弃物主要由为关联企业提供无害化处理服务所取得。

公司在关联交易一章中披露：报告期为浙能集团控制的发电企业处理固体废弃物粉煤灰（含炉底渣）的处理量占总处理量比例由2012年的64.42%下降至2014年的58.79%。

可见，关联交易金额虽然在下降，但下降幅度很小，绝对值仍然很高，主要业务严重依赖实际控制人。

公司在风险提示中提示：公司通过拓展浙江省外业务，能够以总包模式为更多非关联燃煤电厂提供固体废弃物无害化处理服务并取得固体废弃物原材料。

如果本公司浙江省外固体废弃物无害化处理业务拓展未达到预期，本公司未来取得非燃煤关联电厂的固体废弃物原材料来源可能受到限制。

公司12、13、14年度主营业务收入分别为6.49亿、6.59亿元 6.23亿元；这3年净利润分别为2.36亿元、2.45亿元、2.07亿元，报告期营收和净利润基本没有增长，14年甚至是负增长。从上述营收和利润数据的近三年演变，也可印证公司在报告期内对非关联客户的开拓没有取得明显进展，可见，独立的市场开拓能力比较欠缺。

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从上述分析，晓凤认为发审委对天达环保的IPO申请的否决是非常合理、明智的。

此外，中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法（征求意见稿）》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）》，发行条件一章均已删除“独立性”一节。但由天达环保被否案例看来，发行人的独立性仍是审核红线。

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