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企业的常见销售模式，可简单概括为两种：一种是直销模式，另一种是经销模式。在经销模式下，客户的维护以及销售渠道的开拓，主要是经销商的责任，经销商也可以获得相应的回报。在直销模式下，企业需要依靠自己的力量来开拓市场和维护客户，在获得更高毛利的情况下也会付出大额的销售费用。因此，一般情况下，直销模式下的发行人毛利率和期间费用率都很高，经销模式下发行人的毛利率和期间费用率都会比较低。

 实践中的特殊情形：居间合作 

让我们试想一种情况：1. 发行人销售的产品比较专业，且产品安装和维护都需要专业支持，并且发行人需要向客户直接介绍产品性能并保持长期合作关系。由于经销商无法满足客户的需求，因而不能采取经销的模式、只能采取直销的模式。2. 发行人的直销只针对特定区域、特定行业或者特定大客户，但整体的客户和销售区域却又极度分散。因此，在全国范围内招聘销售人员进行业务开拓，对发行人而言并不现实，至少算不上是一种最经济、最有效的销售方式。

因此，在实践中，存在另一种介于直销和经销之间的销售模式——居间模式。有时，我们也将“居间商”界定为“渠道经销商”。在不同的名称界定下，中间商的权利、义务可能存在差异。但在居间模式下，居间商或经销商的责任主要是开拓客户资源，而产品介绍、安装维护等工作仍由发行人来承担。

 居间模式典型IPO案例：梅轮电梯 

在招股说明书中，发行人明确界定了居间服务的定义并披露了相关的内容。从发行人披露的信息来看，发行人采取居间合作模式具有现实的合理性，完全符合前述分析的情形。

• 发行人产品的特殊性：电梯产品运行的安全性、可靠性和舒适性，除了取决于电梯产品的制造外，更大程度上取决于其安装、维修和保养服务的质量。

• 发行人销售市场的广泛性：电梯产品种类众多、使用范围较广，产品销售遍及全国。

   审核重点：是否真实、是否存在利益输送 

从审核过程来看，监管机构还是重点关注了梅轮电梯居间合作模式的一些具体情况。当然最重要的原因，在于“居间模式下是否存在商业贿赂以及其他利益输送的情形”。

从监管机构的审核思路来看，居间模式的主要关注点在于：

• 居间合作模式的合理性和真实性，尤其是真实性。

• 基于居间人的业务经历、是否具备居间撮合业务的能力等因素，关注居间合同的真实性，核查是否通过居间业务进行其他利益输送。

• 居间费用的支付时间和支付方式，居间费用率是否符合行业惯例，居间费用与营业收入比例是否保持稳定的匹配关系。

• 居间费用价款支付的银行流水具体路径核查以及票据收集情况是否完备。

需特别注意的是，海轮电梯还存在居间人帮助客户提前垫付货款的情形。尽管居间人拿到居间费用是以客户付款为前提，但这种情形其实有点不符合商业逻辑，居间人不会为了提前拿到居间费而替客户垫付全部货款。因此，这种情况需要重点核查。

在绝大多数的业务合作中，都存在中间人帮忙推荐业务或撮合业务的情形，当然也存在企业向中间人支付一些费用的情形。只是因金额比较小，而没有在账上完全体现，可能是私下处理了，一般也没问题。本案例中，发行人的居间费用金额较大（数千万），且居间合作模式也确实具备合理性，因而在招股说明书中做了明确披露，也算是一个不是很常见的关于居间合作模式的案例。

p.s. 在2016年5月17日报送的招股书申报稿中，梅轮电梯并没有披露居间服务情况；在2017年5月24日报送的招股书申报稿中，梅轮电梯在“业务与技术”章节，将“居间服务模式”纳入“营销服务模式”进行了披露。

 发审委相关问询问题 

发行人代表进一步说明：（1）在直销模式中引入居间服务商的商业合理性，针对相关业务费的支出是否建立了相应的内部控制制度并有效运行；（2）在安装维保进一步让利于经销商的情况下，发行人居间费率高于可比公司的原因和商业合理性；（3）报告期存在较多自然人居间商的原因及合理性；（4）居间业务是否存在商业贿赂风险。请保荐代表人发表核查意见。

 发审委其他问询问题 

请发行人代表进一步说明，报告期内，发行人与授权安装、维护单位之间的协议安排和责任界限的划分是否清晰，是否与实际执行一致。发行人与客户、产品使用方等之间是否存在涉及安装、维保、使用等纠纷，是否存在因此需要承担法律责任的情形。发行人是否存在重大质量纠纷和重大安全事故。请保荐代表人发表核查意见。

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